证券代码：688533 证券简称：上声电子 公告编号：2025-022
债券代码：118037 债券简称：上声转债
苏州上声电子股份有限公司
关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报
与采取填补措施及相关主体承诺的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依
法承担法律责任。
苏州上声电子股份有限公司（以下简称“公司”）拟向不特定对
象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”或“本次可转债”）。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保
护工作的意见》（国办发2013110 号）、《国务院关于进一步促进
资本市场健康发展的若干意见》（国发201417 号）和中国证券监
督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于首发及再融资、重
大 资产 重组 摊 薄即 期 回报 有关 事 项的 指 导意 见》 （ 证监 会 公告
201531 号）的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发
行对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，
相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如
下：
一、本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司
主要财务指标的影响
（一）财务测算主要假设前提
以下假设仅为测算本次发行对公司即期回报主要财务指标的摊
薄影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成成任何
预测及承诺事项。公司未来收益的实现取决于国家宏观经济政策、行
业发展状况、市场竞争情况、公司业务发展状况等诸多因素，存在较
大不确定性。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决
策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
变化；
月末全部转股和全部未转股。（该完成时间仅用于计算本次发行对即
期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投
资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
最终以经上海证券交易所发行上市审核通过并报中国证监会同意注
册后的实际发行完成时间及本次可转债持有人实际完成转股的时间
为准）；
费用等影响。本次向不特定对象发行可转换公司债券实际到账的募集
资金规模将根据监管部门审核注册情况、发行认购情况以及发行费用
等情况最终确定；
十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价的
最高者，即 27.83 元/股。（该转股价格仅用于计算本次可转债发行
摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不构成对实际转股价格的数值
预测。实际转股价格将根据公司募集说明书公告日前二十个交易日均
价和前一交易日的均价孰高者为基础确定，最终的转股价格由公司董
事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除
权、除息调整或向下修正。后续如相关监管机构对向不特定对象发行
可转换公司债券定价方式出台相关政策指引的从其规定）；
益 后 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 分 别 为 23,517.38 万 元 和
润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润对应的年度
增长率存在三种情况：（1）0%；（2）5%；（3）10%。（上述增长率
不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回
报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进
行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）；
财务费用、投资收益）等的影响；
可转债利息费用的影响；
列示。该假设仅为模拟测算财务指标使用，具体情况以发行完成后的
实际会计处理为准；
或潜在影响的行为。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次发行对公司主要财务指标的影响，
具体如下：
项目 2026 年 12 月 31 日全 2026 年 6 月 30 日全
月 31 日 12 月 31 日
部未转股 部转股
期末总股本（万
股）
假设情形 1：假设 2025 年、2026 年扣非前后归属于母公司股东的净利润分别较上一年度持平
归属于母公司普
通股股东的净利 23,517.38 23,517.38 23,517.38 23,517.38
润（万元）
归属于母公司普
通股股东的扣除
非经常性损益的
净利润（万元）
基本每股收益
（元/股）
稀释每股收益
（元/股）
扣除非经常性损
益后基本每股收 1.18 1.16 1.16 1.12
益（元/股）
扣除非经常性损
益后稀释每股收 1.06 1.16 1.08 1.08
益（元/股）
假设情形 2：假设 2025 年、2026 年扣非前后归属于母公司股东的净利润分别较上一年度增长 5%
归属于母公司普
通股股东的净利 23,517.38 24,693.24 25,927.91 25,927.91
润（万元）
归属于母公司普
通股股东的扣除
非经常性损益的
净利润（万元）
基本每股收益
（元/股）
稀释每股收益
（元/股）
扣除非经常性损
益后基本每股收 1.18 1.22 1.28 1.23
益（元/股）
扣除非经常性损
益后稀释每股收 1.06 1.22 1.19 1.19
益（元/股）
假设情形 3：假设 2025 年、2026 年扣非前后归属于母公司股东的净利润分别较上一年度增长 10%
归属于母公司普
通股股东的净利 23,517.38 25,869.11 28,456.02 28,456.02
润（万元）
归属于母公司普
通股股东的扣除
非经常性损益的
净利润（万元）
项目 2026 年 12 月 31 日全 2026 年 6 月 30 日全
月 31 日 12 月 31 日
部未转股 部转股
基本每股收益
（元/股）
稀释每股收益
（元/股）
扣除非经常性损
益后基本每股收 1.18 1.28 1.40 1.35
益（元/股）
扣除非经常性损
益后稀释每股收 1.06 1.28 1.31 1.31
益（元/股）
注：基本每股收益和稀释每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报
规则第 9 号—净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010 年修订）》规定计
算。
二、关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未
转股的可转换公司债券支付利息，由于可转换公司债券票面利率一般
较低，正常情况下公司对可转换公司债券募集资金运用所带来的盈利
增长会超过可转换公司债券需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收
益。如果公司对可转换公司债券募集资金运用所带来的盈利增长无法
覆盖可转换公司债券需支付的债券利息，则将使公司税后利润面临下
降风险，将摊薄公司普通股股东即期回报。
本次发行募集资金拟投资项目将在本次可转债存续期内逐步为
公司带来经济效益，但存在不能实现预期收益的风险。
本次发行后，投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，
公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加，将对公司原有股东持股
比例、公司净资产收益率及每股收益等指标可能产生一定的摊薄作
用。另外，本次发行的可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，
在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可
转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次发行的可转换公司债
券转股对公司原普通股股东潜在摊薄作用。
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券后即期回报存在被
摊薄的风险，敬请广大投资者关注，并注意投资风险。
三、本次发行的必要性和合理性
本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目均经
过公司董事会谨慎论证，项目的实施有利于进一步提升公司的核心竞
争力，增强公司的可持续发展能力，具体分析详见公司同时披露于上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《苏州上声电子股份有限公
司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报
告》。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司致力于运用声学技术提升驾车体验，是国内技术领先的汽车
声学产品方案供应商。公司拥有声学产品、系统方案及相关算法的研
发设计能力，产品主要涵盖车载扬声器系统、车载功放及 AVAS，能
够为客户提供全面的产品解决方案。
本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，结合先进电子、
AI 等新一代电子信息技术，对老旧产线进行智能制造技术升级，建
立先进的研发实验室，均有助于提升公司生产技术水平和科技创新能
力，推动公司实现高质量发展。
五、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司非常注重人才团队的建设，在多年的研发、生产、运营过程
中形成了一支结构合理、素质优良并符合公司发展战略需要的人才队
伍，主要管理人员和业务骨干从事汽车声学领域多年，对该行业有着
深刻的认识。同时，根据公司发展需要，通过人才引进和自主培养相
结合的方式不断扩充和提升核心团队，使公司人才队伍的知识结构和
年龄结构持续优化。综上，公司已具备了一套较为完善的人员配置体
系且拥有专业水平和实践能力较强的高素质员工团队，能够为募投项
目的顺利实施提供良好的保障。
公司以“声学科技创新”为理念，一直致力于汽车声学产品相关
技术的研发创新并不断加强研发投入。公司建有国家级博士后科研工
作站、CNAS 认可的实验室、江苏省汽车电声工程技术研究中心，聚
焦汽车声学领域原创技术及关键共性技术的研发创新及应用，在声学
产品仿真与设计、整车音效设计、声学信号处理技术到数字化扬声器
系统技术方面已拥有多项核心技术。
此外，公司经过与汽车制造厂商和电声品牌商的多年合作，建立
了稳定的精密制造技术体系，具有核心生产工艺的设计能力，能够自
主设计产品柔性化生产线及测试平台，在智能制造方面积累了丰富经
验。
公司在车载扬声器系统、车载功放、AVAS 等主要产品研发和智
能制造方面拥有的技术储备和研发经验，为本项目的顺利实施提供了
技术和经验基础。
公司是国内技术领先的汽车声学产品方案供应商，客户包括吉利、
奇瑞、长城、上汽、北汽、福特、通用、大众、奔驰、奥迪、宾利、
Stellantis、宝马、现代、蔚来、零跑等众多知名车厂及新势力车厂。
公司作为较早进入国际汽车巨头采购体系的本土企业，经过充分的国
际市场竞争，积累了优质的客户资源，且双方合作关系稳定，汽车声
学领域具有较高的市场认可度，优质的客户资源为公司持续稳定的发
展奠定了坚实的基础。
六、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的填补措施
为保护广大投资者的合法权益，降低本次发行可能摊薄即期回报
的影响，公司拟采取多种措施保证本次发行募集资金有效使用、有效
防范即期回报被摊薄的风险。公司填补即期回报的具体措施如下：
（一）积极稳妥推进募投项目的建设，提升经营效率和盈利能力
本次募投项目的实施在提升公司资金实力的同时，将进一步提高
公司对新能源整车厂客户的配套服务能力，公司竞争优势凸显，综合
竞争实力进一步增强。公司将加快募投项目实施，提升经营效率和盈
利能力，降低发行后即期回报被摊薄的风险。
（二）加强募集资金管理，确保募集资金规范有效地使用
本次发行的募集资金到位后，公司将严格执行《中华人民共和国
公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上
市规则》等相关规定以及公司《募集资金管理制度》的要求对募集资
金进行专户存储和使用，保证募集资金按照原定用途得到充分有效利
用，积极配合保荐机构和监管银行对募集资金使用的检查和监督，有
效防范募集资金使用风险。
（三）不断提升公司治理水平，加强经营管理和内部控制
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证
券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，确
保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《苏州
上声电子股份有限公司章程》的规定行使职权、做出科学、迅速和谨
慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤
其是中小股东的合法权益，确保监事会或行使该等职权的董事会审计
委员会能够独立有效地行使对董事、总经理和其他高级管理人员及公
司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。公司将进一步
加强企业经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，降低公司运
营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升整体运营效率。
（四）保持稳定的利润分配制度，强化投资者回报机制
公司根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现
金分红》(证监会公告〔2025〕5 号）及上海证券交易所的相关要求，
《苏州上声电子股份有限公司章程》规定了股利分配政策，进一步明
晰和稳定对股东的利润分配，特别是现金分红的回报机制。本次发行
完成后，公司将严格执行公司的分红政策，确保公司股东特别是中小
股东的利益得到保护。
（五）加强人才队伍建设
公司将建立与公司发展相匹配的人才结构，持续加强研发和销售
团队的建设，引进优秀的管理人才。建立更为有效的用人激励和竞争
机制以及科学合理和符合实际的人才引进和培训机制，搭建市场化人
才运作模式，为公司的可持续发展提供可靠的人才保障。
七、相关主体出具的承诺
（一）公司主要股东承诺
为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补被摊薄即期回
报措施能够得到切实履行，公司主要股东苏州上声投资管理有限公司、
南京同泰创业投资合伙企业（有限合伙）、苏州市相城区元和街道集
体资产经营公司和苏州市相城区无线电元件一厂有限公司作出以下
承诺：
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）等证券监管机
构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相
关内容不能满足中国证监会等证券监管机构的该等规定时，本企业承
诺届时将按照中国证监会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；
业对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本企业违反该等承诺
并给公司或者投资者造成损失的，本企业愿意依法承担对公司或投资
者的补偿责任。
（二）全体董事、高级管理人员承诺
为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补被摊薄即期回
报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作出以下承
诺：
采用其他方式损害公司利益；
回报措施的执行情况相挂钩；
条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）等证券监管机
构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相
关内容不能满足中国证监会等证券监管机构的该等规定时，本人承诺
届时将按照中国证监会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；
此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公
司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或投资者的补偿
责任。
八、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程
序
公司于 2025 年 5 月 11 日召开第三届董事会独立董事专门会议第
四次会议，于 2025 年 5 月 12 日召开第三届董事会第十三次会议和第
三届监事会第九会议，审议通过了《关于向不特定对象发行可转换公
司债券摊薄即期回报的风险提示与公司采取填补措施及相关主体承
诺的议案》，上述议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
苏州上声电子股份有限公司董事会
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